律师概念：深圳地铁还没有董事提名权 恒大委托说法不成立

原标题问题：律师概念：深圳地铁还没有董事提名权 恒大委托说不成立

来自微信民众,号：律政公学

万科董事会换届一事迁延已久，未几前深铁受让恒大的万科持股时，曾透露表示集中合规的推动万科董事会换届。果然，近期万科就公布了深铁对于万科董事会人选的提名议案，并决意该暂时提案提交月底召开的股东大会表决。深铁溘然以暂时议案形式提交董事会换届名单，也算是实现了其要推动万科董事会换届的诺言，但是能否合合规呢？则一定然！

违规一：深圳地铁还没有非董事提名权

万科《条例》第九十七条规定：“非董事候选人名单由上届董事会或持续一百八十个买卖日零丁或算计持有发行在外有表决权股份总数百分之三的股东提出。”

按照万科于2017年1月25日公布的《对于股东和谈让渡股份完成过户挂号的公布条例》，深圳地铁应于从2017年1月24日起算后的第180个买卖日，即2017年10月23日才有权向万科提名非董事。

按照万科于2017年6月21日公布的《对于2016年度股东大会增添暂时提案的董事会抉择公布》，深圳地铁于2017年6月19日向万科董事会提交对于董事会、监事会换届的暂时提案，但在该工夫点深圳地铁并非“持续一百八十个买卖日零丁或算计持有发行在外有表决权股份总数百分之三的股东”，即深圳地铁于2017年6月19日并没有向万科提名非董事的权利。

违规二：深圳地铁无因受让恒大股份表决权/股份而知足非独董提名权请求

万科于2017年3月16日公布公布称：深圳地铁于 2017 年 3 月 16 日与恒大部属企业签订《委托和谈委托和谈》之商定直接全权履行前述目标股份的特定股东权利。自上述和谈签订之日起一年内，深圳地铁可履行万科合计29.38%的表决权、提案权及加入股东大会的权利，深圳地铁为拥有万科表决权比率较高的股东。

万科《条例》规定：“非董事候选人名单由上届董事会或持续一百八十个买卖日零丁或算计持有发行在外有表决权股份总数百分之三的股东提出。”是以，该条清晰透露表示只要持有“有表决权股份”的股东才有提名权，该提名权为类似于股东人身权性质的权利，无经过让渡表决权被转移，深圳地铁被恒大委托履行表决权并没有使得深圳地铁成为“持有有表决权股份总数百分之三的股东”。是以，即使恒大将表决权委托给深圳地铁，深圳地铁也**权代为履行恒高文为万科股东在万科的投票表决权，而不具备向万科提名董事的权利。

其余，恒大于2017年6月9日公布将其持有的所有万科股份让渡给深圳地铁，至此，恒大已不再是万科的股东，其《委托和谈》中委托深圳地铁履行表决权的事项亦已失效；假如说深圳地铁因为承接恒大所持万科股份，使得其持续持股工夫该当从恒大头次持股之日起算，那么所有一个经过受让编制取得万科股票的股东在较量争论持续持股工夫时都可以把上家持股工夫累加较量争论，那大家都很轻易成为持股多年的老股东了，这个逻辑明明是不成立的。是以，深圳地铁因为受让恒大股份表决权/股份而使得其于2017年6月19日具备董事提名权的说没有按照。

违规三：突击增添换届暂时提案能否经与有权提名股东商议

万科拟于2017年6月30日召开2016年度股东大会，按照《条例》规定，零丁或者算计持有百分之三股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出暂时提案，即若股东要向2017年6月30日召开2016年度股东大会提出暂时提案，该等提案需在2017年6月20日前提交。

深圳地铁以溘然攻击的编制卡在股东提案较后刻日的前*向万科董事会提出董事会、监事会换届的暂时提案，万科公布该等提案的工夫既不在收到提案的当天，也不在收到提案的第2天，而是在股东提案刻日届满后的名列前茅天——2017年6月21日，即股东得知将进行董监事会推举如许的严重事项时，其以提案编制提名董监事的较后刻日已过，其凭借对万科的持股合理履行股东提名权的机缘已经损失。而万科董事会不顾条例规定的董事会会议三个工作日告诉时限的规定，合营深圳地铁于其提案后第2天即全票经过赞成将深圳地铁暂时提案提交股东大会抉择，让人不克不及不猜想其系早有预谋，提早算计，连络深圳地铁把持上市换届提名权，保证相符其私利的董事候选人顺遂被选，横暴褫夺股东提名换届人选的机缘。

深圳地铁于2017年6月21日公布名为《深圳地铁集团向万科董事会提交董事会监事会换届暂时提案》的公布，称“深圳地铁集团动作万科的基石股东，在向万科提交暂时提案前，收罗了万科现有要紧股东等各方定见。”如前述，从深圳地铁伙同万科董事会处心积虑部署换届暂时提案公布工夫的环境来看，明明是为了褫夺股东提案的机缘，防止股东提案损坏其原有规划。是以，笔者合理猜想，深圳地铁和万科董事会提名的董事、监事人选很能够并未与各要紧股东沟互市谈，或者相通的环境其实不顺遂。

万科事务之痛，关头不是谁做大股东，谁掌控董事会，更有关乎王石个人的去留。而是证券商场的规定规矩能否能获得尊敬？监管能否能做到公道？买卖能否能做到地下？执能否能做到公道？没有治保障，就没有保障公共的买卖环境，现实是大还是好处集团的大？这才是万科事务之痛点。呜呼！强权当道，公义之不存！哀哉！监管装睡，、证券、条例已成具文！